إجراءات استثنائية للسماح للشركات المقيدة بشراء أسهم خزينة من خلال السوق المفتوح
اصدر مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية تعديلاً لأحكام التعامل على أسهم الخزينة ،كما اصدرت الهيئة إجراءات استثنائية للسماح للشركات المقيدة بشراء أسهم خزينة من خلال السوق المفتوح .
ففي ضوء الاحداث والتطورات الأخيرة التي طرأت على الأسواق المالية العالمية وموجة الهبوط الحادة التي شهدتها البورصات العربية والأجنبية، وحرصاً من الهيئة العامة للرقابة المالية على حماية الأسواق المالية المصرية وحماية حقوق المتعاملين فيهاوفي هذا الإطار وافق مجلس إدارة الهيئة على تعديل الأحكام المنظمة للتعامل على أسهم الخزينة من خلال الشركات المقيدة بالبورصة والواردة بالمادة رقم (51 )من قواعد القيد بالاستثناء من مدة الأخطار المسبق والتي كانت مقرره بثلاثة أيام عمل على الأقل قبل الموعد المقترح
كما أصدرت الهيئة إجراءات استثنائية بصفة مؤقته تسمح للشركات المشار اليها بإخطار البورصة في ذات اليوم المقترح للتنفيذ لشراء أسهم خزينة من خلال السوق المفتوح وبسعر الورقة المالية خلال جلسة التداول وعلى ألا تتجاوز الكمية المطلوب شرائها للنسبة المقررة قانونا وهي
10% من أسهم الشركة .
وفي ضوء تلك الإجراءات يتعهد المساهمين الرئيسيين بالشركة بعدم الاشتراك بالبيع وإذا ترتب على شراء الشركة لأسهم الخزينة تجاوز حقوق التصويت لأياً منهم للنسب الموجبة لتقديم عرض شراء إجباري يقدم تعهد بامتناعه عن التصويت بتلك النسبة فـي الجمعية العامة للشركـة لحين عودة نسبته كما كانت أو القيام بعرض الأمر علـى أقـرب جمعية عامة للشركة وفقاً لحكـم المادة 51 من قواعد القيد ، وفي جميع الأحوال يلتزم بعدم شراء الورقة المــالية لحين الانتهــاء من تلك الإجراءات.
كما يتعهد الممثل القانوني للشركة وشركة السمسرة المنفذة بالالتزام بكافة الأحكام والقواعد الحاكمة والمنظمة لعلمية التداول بالبورصة وعلى الأخص أحكام الباب الحادي عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الخاص بالتلاعب في الأسعار. مع عدم الاخلال بمتطلبات القيد
المتعلقة بنسبة الأسهم حرة التداول.
ويتعين على الشركة الإفصاح للهيئة والبورصة فـي نهاية كـل يوم عمل بمـا وصلت إليـه نسبة أسهـم الخزينـة المشتراه، والتوقف عــن الشراء عـند الوصول للحد الأقصـى المسموح بـه قانوناً والافصاح فــوراً عـن ذلك وفقاً للقواعد والإجراءات المتبعة في هذا الشأن. وسوف تعلـن الهيئة عن موعد انتهاء العمـل بتلك الإجراءات الاستثنائية كما يحق لهـا إيقــاف تلك الإجراءات لأيا من الشركات بما يضمن صحة وسلامة التعاملات على الورقة المالية .
وأكد الدكتور محمد عمران، رئيس الهيئة العامة للرقابة المالية، أن ذلك القرار يأتى فى ضوء الأحداث والتطورات الأخيرة التى طرأت على الأسواق المالية العالمية وموجة الهبوط الحاد
التى شهدتها البورصات العربية والأجنبية، مضيفاً أن تبسيط الإجراءات الخاصة بعمليات الشراء تهدف أيضاً إلى حماية السوق المصرية وحماية حقوق المتعاملين فيها.
والجدير بالذكر ان السوق المحلية يشهد قيد شركتين فقط، تعملان فى مجال التأمين بالبورصة ، مع اعلان بعض شركات تأمين العاملة فى السوق المحلية، عن السعى للقيد فى البورصة خلال الفترة المقبلة، فى خطوة يرى الخبراء أنها تقلص من عدم التمثيل الجيد لقطاع التأمين فى البورصة، وطرح أوراق مالية جديدة، مع الاشارة الى ان هناك بعض من شركات الوساطة التامينية تم قيدها ببورصة الاوراق المالية ، ولكن هناك العديد من شركات التامين على المستوى العربى خاصة فى المملكة العربية السعودية والامارات وقطر وايضا على المستوى العالمي قد قامت بطرح اسهمها فى سوق الاوراق المالية العربية والعالمية لتميزها بتقديم عوائد دورية فى صورة توزيعات الأرباح
لماذا تلجأ الشركات نحو شراء اسهم الخزينة
ساهمت أزمة تفشي فيروس كورونا المستمرة في إتجاه شريحة كبيرة من الشركات نحو خيار اللجوء لشراء أسهم الخزينة لدعم أسهمها فى ظل تراجعها بشكل كبير بسبب التداعيات السلبية من إنتشار الفيروس.
ودعم تعزيز ذلك التوجه إصدار الهيئة العامة للرقابة المالية قرارا يبسط إجراءات شراء أسهم الخزينة من خلال إلغاء إلزام الشركات بالإخطار المسبق، إضافة إلى السماح للشركات بإخطار البورصة فى ذات اليوم المقترح لتنفيذ الشراء من خلال السوق المفتوح، وبسعر الورقة المالية خلال جلسة التداول، وعلى ألا تتجاوز الكمية المطلوب شراؤها للنسبة المقررة قانونا وهى10% من أسهم الشركة.
وتتجه شريحة كبيرة من الشركات الى ذلك الخيار عبر إعادة شراء الشركة المدرجة لأسهمها مرة أخرى بهدف خلق الطلب على السهم والحد من تراجع سعره، وتقليل حجم المعروض منه للتداول.
وتوقع عدد من خبراء السوق استمرار إتجاه شريحة كبيرة من الشركات بالسوق نحو عمليات شراء اسهم الخزينة لمواجهة الاداء المتراجع الذي تتعرض له البورصة خلال فترات متباينة، بهدف دعم أسهمها من خلال تلك الآلية، إضافة إلى ضخ سيولة جديدة فى السوق ستعود بالنفع على جاذبية الأسهم المقيدة.
وفى ضوء ما اشير اليه سابقا فمن المهم توضيح مـاذا يقصد باسهم الخزينة خاصة لشركــات التامين وشركات الوساطة التامينية لبيان مدى اهميةذلك لدعم قيمة اسهمهما وفيما يلى يتم توضيح نقاط هامة تتعلق بمصطلح اسهم الخزينة .
ماذا يقصد باسهم الخزينة :
المقصود بإعادة شراء السهم Share repurchase أو ما يسمى بأسهم الخزينة Treasury stocks، هو قيام الشركة بإعادة شراء أسهمها من السوق .ويمكن النظر إلى هذه العملية وكأن الشركة تستثمر في نفسها، حيث تقوم الشركة باستخدام السيولةلشراء أسهمها، وكأن الشركة تعطي انطباعاﹰ بانها لم تجد فرصة استثمارية أفضل من الاستثمار في أسهمها، وإعادة شراء الشركة لأسهمها يؤدي إلى تخفيض عدد الأسهم المكتتب بها . ، تتعدد طرق إعادة شراء الشركة لأسهمها نبين أهمها فى ما يلى:
- إعادة الشراء من السوق المفتوح.
- إعادة الشراء عن طريق المناقصة او المزايدة المحدودة.
- إعادة الشراء عن طريق عرض شراء بسعر ثابت لمن يستجيب من المساهمين.
- إعادة الشراء من خارج السوق (عن طريق الاتفاقيات) أو (العمليات الخاصة)
- إعادة الشراء من جميع المساهمين بنسبة متساوية.
وفيما يلى توضيح لبعض من هذه الطرق :
أولاﹰ: المناقصةاو المزايدة
حيث تقوم الشركة بطرح مناقصة او مزايدة لمساهميها ببيع جزء أوجميع الأسهم التي يملكونها، وتحدد الشركة ضمن هذه المناقصة او المزايدة عدد الأسهم المطلوبة، ومعدل السعر الذي ترغب في دفعة للسهم الواحد، والإطار الزمني لتنفيذ عملية إعادة الشراء .وفي العادة يكون السعر الذي تطرحه الشركة أعلى من السعر السوقي للسهم. وبناءعلى ذلك ، يتقدم المساهمون بعروضهم محددين عدد الأسهم الراغبين في بيعها، والأسعار التي يطلبونها، وتقوم الشركة بدورها باختيار الأسهم التي ترغب في شرائها وبأقل تكلفة ضمن الأسعار المعروضة.
ثانياﹰ. الشراء من خلال السوق المالي
في هذه الحالة تتجه الشركة لشراء أسهمها مباشرة من السوق المالي وفقاﹰلأسعار السوق، مع ضرورة الإشارة إلى ،انه وفى العادة، عند إعلان الشركة عن نيتها شراء أسهمها فان ذلك يؤدى إلى ارتفاع أسعار أسهم تلك الشركة في السوق المالي.
وتضع العديد من الدول، من خلال الجهات الرقابية على أسواق الأوراق المالية، مجموعة من الضوابط والشروط حول عملية قيام الشركات بشراء أسهمها، التي سوف يتم التطرق اليهالاحقا ،وفيما يلى توضيح لبعض نماذج طرق شراء الشركات لأسهمها فى عدد من الدول التى تناولتها الدراسة:
o في مصر: لم يحدد المشرع المصري طريقة تنفيذ برنامج الشراء، ومن ثم يمكن أن يتم التنفيذ بواسطة عرض شراء أو بواسطة الشراء من البورصة أى من السوق المفتوح بحسب الغرض من الشراء ونسبة الأسهم المطلوب شراؤها.
o في فرنسا: يمكن تنفيذ البرنامج عن طريق عرض شراء أو من خلال الشراء من البورصة أو السوق المفتوحة.
o في أمريكا: لا يلزم تقديم عرض شراء وإنما يمكن تنفيذ البرنامج عن طريق الشراء من السوق المفتوح أى البورصة.
o في انجلترا: إذا زادت الكمية المشتراة عن 15% من رأس المال يلزم تقديم عرض شراء، أما إذا قلت الكمية عن هذا الحد، فيمكن تنفيذ برنامج الشراء من خلال البورصة.
o في ألمانيا: عرض شراء أو الشراء من البورصة.
o في اليابان: يلزم تنفيذ البرنامج من خلال الشراء من البورصة.
ما يدفع الشركات نحو شراء اسهم الخزينة :
أن ما يدفع شركات المساهمة إلى إعادة شراء أسهمهاالعديد من الأسباب منها ما هو متعلق بزيادة حقوق المساهمين، وهناك أسبابأخرى تتعلق بأداء سهم الشركة في السوق المالي، ويمكن تلخيصأهمأسباب قيام الشركات بإعادة شراء أسهمها بالاتي:
تعظيم حقوق الملكية
قيام الشركة بإعادة شراء أسهمها، يؤدي إلى تخفيض عدد الأسهم المكتتب بها، وبالتالي تزداد حصة المساهم النسبية في الشركة، ، وتجدر الإشارة إلى أنه بإمكان الشركة إعادة طرح أسهم الخزينة للاكتتاب العام أو إلغاؤها.
دعم سعر السهم فى السوق المالى
حيث تشعر ادارة الشركة بأن سعر سهمها في السوق المالي منخفض جدا ، وذلك نتيجة لعوامل عامة يشهدها سوق الاوراق المالية ، فتتدخل الشركة من خلال شراء أسهمها ، الأمر الذي يؤدي إلى ارتداد سعري للسهم، وبالتالى يؤدى إلى المساهمة في استقرار السوق في حال قامت الشركات باستخدام هذا الاسلوب .
التأثير الايجابى على بعض المؤشرات المالية للشركة
من الاسباب الاخرى التى تدعو الشركات لإعادة شراء أسهمها، تحسين النسب المالية الخاصة بالشركة ، آخذين بعين الاعتبار أنهذه النسب دائماﹰتكون تحت المجهر من قبل المستثمرين في الأسواق المالية، الذين يخضعون أداء أسهم الشركات للتحليل المالى من واقع هذه النسب المالية مع مراعاة الضوابط التى تفرضها الجهات الرقابية فى هذا الشان حتى لا يتم استخدام هذا الاسلوب بشكل غير صحيح .
مميزات شراء أسهم الخزينة
تمتاز أسهم الخزينة بخصائصعدةتميزها عن غيرهامن الأسهم، ومن أهم هذه الخصائص:
- لا يتم توزيع أرباح على أسهم الخزينة، ومن هنا يأتي التأثير على نسبة العائد على السهم.
- أسهم الخزينة لا يحق لحاملها التصويت في الجمعيات العامة، وبالتالي أسهم الخزينة تؤثر على تركيبة المستثمرين في الشركة .
الجوانب السلبية لشراء أسهم الخزينة
هناك العديد من المحاذير والأخطاء التى يمكن أن تقع فيها إدارة الشركات فى حالة تعاملها على أسهم شركاتها فى ضوء عدم تماثل المعلومات فيما بين المتعاملين على السهم بالسوق وبين إدارة الشركة فى حالة تعاملها على أسهمها ، وفيما يلى توضيح لبعض المحاذير التى يجب أن تأخذها إدارة الشركات فى الاعتبار عند التعامل على أسهمها:
1. استغلال المعلومات الداخلية:
إدارة الشركة تمتلك دائما معلومات خاصة غير متاحة للجمهور مما يسمح لها باستغلال المعلومات المتاحة لديها وغير المتاحة لدى الغير، وهو ما يمثل جريمة من جرائم البورصات ، فان إدارة الشركة يمكنها أن تعمل في ظل عدم الالتزام بمبادئ حوكمة الشركات من خلال الاستفادة من آلية إعادة الشراء لأسهمها في ظل وجود معلومات غير منشورة سواء أكانت ايجابية أم سلبية لتحقيق مكاسب غير عادية على حساب المستثمرين في السوق.
2. قيد سعر غير حقيقي :
في ظل الممارسات غير القانونية أو المرتبطة بالتلاعبات ، فقد ترغب إدارة الشركة في استخدام آلية إعادة شراء أسهمها للوصول بالسهم إلى مستوى سعري غير حقيقي وذلك في ظل عدم وجود نتائج أعمال جيدة للشركة أو أحداث جوهرية ذات تأثيرات ملموسة حقيقية لدى الشركة ، ويتم ذلك من خلال إعلان الشركة عن شراء أسهم خزينة على أساس أن سعر السهم يقل عن سعره الحقيقى أو سعره العادل وقد يؤدى ذلك إلى الإيحاء للسوق بان هناك معلومات متاحة لدى الشركة وغير متاحة لديهم مما يزيد من حجم الطلب ومن ثم يرتفع سعر السهم
3. التواطؤ بالشراء من مساهمين محددين:
فى بعض الحالات التى تواجه فيها الشركة خسائر أو مشاكل مستقبلية تقوم الإدارة التنفيذية بالشركة بالاتفاق مع بعض كبار المساهمين فيها أو أعضاء مجلس إدارتها على شراء جزء من أسهمهم بسعر معين عن طريق قيام الشركة بالإعلان عن شراء أسهم خزينة وقيام هؤلاء المساهمين ببيع هذه الأسهم للشركة بالسعر المتفق عليه مما يجعل هؤلاء المساهمين يحققوا منافع بصورة غير عادلة على حساب باقي المساهمين المستثمرين بالشركة.
4. استخدام أسهم الخزينة للتأثير على نسب التصويت داخل الجمعيات
فى التشريع المصرى أن المستثمر الذي سوف تبلغ نسبة مساهمته الثلث عند عقد عملية على أسهم شركة ما قد يكون مُلَزَمَاً بتقديم عرض شراء إجبارى كما ورد بالقانون المصري فى حالة تبين مشاركته فى قرار أسهم الخزينة ، وعند حساب نسبة الثلث هذه يتم حسابها كنسبة لأسهمه التي سوف يتملكها إلى إجمالى الأسهم القائمة بعد استبعاد أسهم الخزينة وذلك لان أسهم الخزينة مستبعده من رأس مال الشركة فضلا عن أنها لا تملك حق التصويت،ومن المعروف أن عروض الشراء بقصد الاستحواذ لا تنصب إلا على الأسهم التى تشكل جزءاً من رأس المال وتخولحاملها حق التصويت فى الجمعية العامة
تجارب بعض شركات التأمين بمنطقة الشرق الاوسطفى مجال شراء اسهم الخزينة
1- شركة بوبا العربية للتامين التعاونى ( السعودية ) :
وافقت الجمعية العامة غير العادية لشركة بوبا العربية للتأمين التعاوني،على شراء الشركة لأسهمهابهدف تخصيصها لبرنامج خطة حوافز طويلة الاجل لموظفى الشركة وذلك بمبلغ 14.28 مليون ريال، وبحد أقصى عدد 220 ألف سهم، بهدف تخصيصها لبرنامج موظفي الشركة "خطة الحوافز طويلة الأجل" على أن يتم التخصيص خلال مدة أقصاها 12 شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية ، وأوضحت الشركة أنه سيتم تمويل شرائها لأسهمها من النقد المتوفر بالشركة، وتفويض مجلس الإدارة بإتمام عملية الشراء وتنفيذ عمليات الأسهم المتعلقة بالخطة خلال فترة أقصاها اثنا عشر شهرا تاريخ قرار الجمعية غير العادية ، وأوضحت الشركة، أنها قامت بشراء 96.49 ألف سهم بقيمة 11.06 مليون ريال، بمتوسط سعر بلغ 114.61 ريال للسهم الواحد ، كما أشارت إلى أن أسهم برنامج حوافز الموظفين، سوف يكون لها أثر مالي لمدة ثلاث سنوات، تبدأ من بداية يناير 2017م وتنتهي في 28 فبراير 2020موتحتفظ بوبا العربية، بحسب البيان بنحو 247.38 ألف سهم ضمن برنامج حوافز الموظفين وأعلنت الشركة عن رغبة شركة بوبا (انفسمنت أوفر سيزلمتد)، في زيادة ملكيتها في الشركة من 26.25٪ إلى 34.25٪.
2- شركة الدلتا لتامينات الحياة ( الكويت ) :
قالت شركة القابضة المصرية الكويتية، إن شركة الدلتا لتأمينات الحياة التابعة للدلتا للتأمين المملوكة للأولى بنسبة 56.514%، بتنفيذ شراء عدد 100 ألف سهم خزينة بنسبة 0.001% من رأس المال.
حيث وافق مجلس إدارة القابضة المصرية الكويتية على شراء أسهم خزينة عدد 17.5 مليون سهم بنسبة 1.71% .
ووافق المجلس على الشراء بسعر الورقة المالية خلال جلسة التداول وذلك خلال 3 أشهر من تاريخة، على ألا تتخطى النسبة 10% من رأسمال الشركة ودون اشتراك أي من المساهمين الرئيسيين أو الداخليين ومجموعاتهم المرتبطة طبقًا للقانون، وتلتزم الشركة بكافة أحكام أسهم الخزينة.
يُشار إلى أن الشركة حققت أرباحاً خلال 2019 بلغت 115.6 مليون دولار، مقابل أرباح بلغت 95.11 مليون دولار في العام السابق له، مع الأخذ في الاعتبار حقوق الأقلية.
وبلغت إيرادات الشركة خلال 2019 نحو 523.94 مليون دولار، مقابل إيرادات بقيمة 461.98 مليون دولار في 2018.
وتراجعت أرباح الشركة المستقلة خلال العام الماضي إلى 13.08 مليون دولار مقابل أرباح بلغت 19.8 مليون دولار في 2018.
تجارب بعض الدول فى مجال شراء اسهم الخزينة
كانتقوانين معظم الدول لا تسمح بشراء الشركة لأسهمها، وبخاصة في الدول النامية، حيث تعتبر أسواق رأس المال فيها غير متطورة، والإطار القانوني والمؤسسي غير متكامل، بل إن شراء الشركة لاسهمها ، حتى انه كان مقوضا وممنوعا في بعض الدول المتقدمة التي توجد فيها أسواق مال متطورة ، وذلك بسبب التداعيات السلبية لأسهم الخزينة وتأثيراتها الجوهريةسواء على أداء الشركة ومؤشراتها المالية او من حيث تغيير طبيعة وتركيبة المساهمين في الشركة، وإمكانية استغلال الشركة لهذه الأداة والدخول في عمليات مضاربة في أسواق المال ، إلا أنه وفي الآونة الأخيرة كان لابد من السماح للشركات بإعادة شراء أسهمها، ولكن ضمن ضوابط محددة وصارمة من قبل الجهات الرقابية، بحيث تنظم هذه العملية بما يخدم المصلحة الكلية ، وبالتالي أصبح من الممكن استخدام هذه الأداة كوسيلة للمساهمة في استقرار أسواق رأس المال، وتحديدا فى فترات الازمات والهزات العنيفة التي تؤدي إلى هبوط حاد في أسعار الأسهم نتيجة لعوامل ذات علاقة بأسواق المال نفسها، وليس بسبب الأداء الفعلي للشركات المدرجة. ومن هذا المنطلق،اتجهت معظم الدول وحتى المتقدمة منها إلى السماح للشركات بشراء أسهمها، وذلك وفق ضوابط وشروط محددة من قبل الهيئات الرقابية.
وتم السماح للشركات بإعادة شراء أسهمها في فنلندا وماليزيا فى عام 1997، وفي ألمانيا وفرنسا وسنغافورة فى عام1998، وفي الهند والنرويج وجنوب إفريقيا فى عام1999، والدنمارك والسويد وتايوان فتم السماح بذلك في العام 2000 .
رأى الاتحاد :
على الشركات المقيدة بالبورصة ان تراعى قواعد القيد وأن تكون السلطة المختصة بالموافقة على شراء الشركة لأسهمها، هى مجلس إدارة الشركة ، أما إذا كان الغرض من الشراء هو تخفيض رأس المال تكون الجمعية العامة غير العادية طبقاً للقانون هى السلطة المختصة، أما بالنسبة للشركات العاملة في مجال الأوراق المالية وغير المقيدة بالبورصة حددت القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة العامة للرقابة المالية أن سلطة شراء أسهم الخزينة هي الجمعية العامة غير العادية وبنسبة موافقة 75%.
كما يراعى الافصاح محاسبيا عن شراء اسهم الخزينة وفقا لمتطلبات معيار المحاسبة المصرىفى هذا الشان ويتم الإفصاح بصورة منفصلة عن أسهم الخزينة التي تحتفظ بها المنشأة وذلك إما في صلب الميزانية أو في الإيضاحات المرفقة بالقوائم المالية وذلك وفقا لمعيار المحاسبة المصري (عرض القوائم المالية) وإذا أعادت المنشاة شراء أدوات حقوق الملكية الخاصة بها من أطراف ذوي علاقة فإنها تقوم بالإفصاح وفقا لمعيار المحاسبة المصري الإفصاح عن الأطراف ذوي العلاقة
